【抄訳】セールスフォース・ドットコム、MuleSoft 買収の最終契約を締結

※当資料は、2018年3月20日に米国で発表されたニュースリリースの抄訳版です。

～MuleSoft は、エンタープライズアプリケーション、データ、デバイスを接続するアプリケーションネットワークを、クラウドとオンプレミスを問わず構築するための世界トップクラスのプラットフォームを提供～

～MuleSoft は、新しい Salesforce Integration Cloud を強化。保存場所を問わずあらゆるデータにアクセスし、パーソナライズなOne to Oneジャーニーを通じて、豊かでインテリジェントな顧客体験を促進～

～Coca-Cola、Barclays、Unilever、Mount Sinai をはじめとする1,200社以上の企業MuleSoft を利用して、変革とイノベーションの加速化、顧客体験の差別化、業務の効率化を実現～

グローバルで CRM をリードする米国セールスフォース・ドットコムと、世界トップクラスのアプリケーションネットワーク構築用プラットフォームを提供する MuleSoft は、最終的な買収契約を締結しました。同契約のもと、セールスフォース・ドットコムは企業価格約65億ドルで MuleSoft を買収することになります。

本ニュースに対するコメント

あらゆるデジタルトランスフォーメーションはお客様に始まり、お客様に終わります。セールスフォース・ドットコムは MuleSoft と協力して、パブリッククラウドとプライベートクラウド、データソースの枠を超え、お客様が自社のあらゆる情報に接続できるようにします。これによって、イノベーションが大きく進むことになるでしょう。セールスフォース・ドットコムの Ohana（ハワイ語で「家族」を意味する言葉）に MuleSoft を迎え入れることができ、心より嬉しく思います

セールスフォース・ドットコム会長兼 CEO、マーク・ベニオフ

セールスフォース・ドットコムの力強い支えのもと、アプリケーションネットワークのビジョンをより一層大規模に、かつ短期間で実現する大きなチャンスがもたらされようとしています。セールスフォース・ドットコムとMuleSoft はお客様のデジタルトランスフォーメーションの促進に向けて連携し、あらゆるアプリやエンドポイントで広くデータを活用していただけるようにしていきます

MuleSoft 会長兼 CEO、グレッグ・ショット

MuleSoft：世界トップクラスのアプリケーションネットワークプラットフォーム

MuleSoft は、クラウドとオンプレミスの枠を超え、企業のアプリ、データ、デバイスを接続するアプリケーションネットワークを構築する世界トップクラスのプラットフォームを提供しています。

Coca-Cola、Barclays、Unilever、Mount Sinai をはじめとする1,200社以上の企業が MuleSoft を利用して、変革とイノベーションの加速化、顧客体験の差別化、業務の効率化を実現しています。

お客様のデジタルトランスフォーメーションの促進に向けた買収

セールスフォース・ドットコムと MuleSoft は、お客様のデジタルトランスフォーメーションの促進に向けて連携し、スマートで速やかな意思決定と、高度に差別化された接続型の顧客体験の構築に向けて、レガシーシステム、クラウドアプリ、デバイスのあらゆるデータを広く活用できるようにします。

MuleSoft は、Anypoint Platform によるアプリケーションネットワークを構築するというビジョンのもと、新しい Salesforce Integration Cloud を強化し、保存場所を問わずあらゆるデータにアクセスし、パーソナライズなOne to One ジャーニーにおいて、豊かでインテリジェントな顧客体験を促進します。

MuleSoftは、世界ナンバー1のCRMプロバイダーで、最も成長著しいエンタープライズソフトウェア企業のトップ 5 にランクされるセールスフォース・ドットコムの一員となることで、今後さらに成長を加速させるとともに、より多くのイノベーションをさまざまなお客様に提供することが可能になります。

MuleSoft買収案の詳細について

本買収取引は、セールスフォース・ドットコムとMuleSoftの取締役会により全会一致で承認されました。

取引条件にもとづき、MuleSoft買収の対価は、MuleSoftのクラスAおよびクラスB普通株1株あたり、36ドルの現金とセールスフォース・ドットコムの普通株0.0711株により支払われます。2018年3月19日時点のセールスフォース・ドットコム普通株の終値で計算した場合、MuleSoft普通株1株あたりの価格は、44ドル89セントとなります。この1株あたりの価格は、2018年3月19日時点のMuleSoft株式の終値に36%のプレミアムを上乗せしたものです。

取引条件にもとづき、セールスフォース・ドットコムはMuleSoftの全発行済み株式を取得するためのエクスチェンジオファーを開始します。取引は、MuleSoftの議決権株式の過半数を保有する株主の承認、およびハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法で定める待機期間の満了を含む標準的な完了条件に従い、2018年7月31日を末日とするセールスフォース・ドットコムの2019会計年度の第2四半期に完了する予定です。MuleSoftの発行済み株式の約30%を保有する株主は、セールスフォース・ドットコムとの公開買付契約に合意しており、本契約で定める条件等に従い、エクスチェンジオファーによるMuleSoft普通株の公開買付を実施します。エクスチェンジオファー終了後、買い取られなかったMuleSoft株については、合併の第2段階において、1株あたり現金36ドルとセールスフォース・ドットコムの普通株0.0711株という、エクスチェンジオファーで支払われた額と同額での取引が行われます。

セールスフォース・ドットコムは、買収対価の現金部分をバランスシートに計上し、約30億ドルを借入と社債発行の両方もしくはどちらか一方によって調達する予定です。借入と社債発行の相対的な比率はそのときの市況によって変わってきます。セールスフォース・ドットコムは、標準的な条件のもと、バンク・オブ・アメリカ・メリルリンチより30億ドルのつなぎ融資の確約を得ています。本取引はいかなる融資条件の影響を受けるものではありません。

セールスフォース・ドットコムはバンク・オブ・アメリカ・メリルリンチを、MuleSoftはゴールドマン・サックスをそれぞれ専任財務顧問に指定しています。

その他の情報について

本ニュースリリースで取り上げているエクスチェンジオファーはまだ開始されていません。本ニュースリリースは情報提供のみを目的としており、株式の売買を呼びかけるものでもなければ、セールスフォース・ドットコムと同社の連結子会社、およびMuleSoftが米証券取引委員会（SEC）に提出することになっているオファー資料に代わるものでもありません。エクスチェンジオファーが開始された時点で、セールスフォース・ドットコムと同社の連結子会社はSchedule TOによる公開買付説明書を、セールスフォース・ドットコムはForm S-4による登録届出書を、MuleSoftは当該エクスチェンジオファーに関するSchedule 14D-9による意見表明書を、それぞれSECに提出します。エクスチェンジオファー資料（交換オファー、関連する送り状、その他のエクスチェンジオファー資料を含む）および意見表明書には重要情報が含まれます。これらの資料には株式交換に関する意思決定を下す際に検討すべき重要情報が含まれることから、公開時には、MuleSoftの株主の皆様はこれらを精読するようにしてください。意見表明書、交換オファー、関連する送り状、その他のエクスチェンジオファー資料は、すべてのMuleSoft株主に無料で提供されます。エクスチェンジオファー資料と意見表明書はSECのWebサイト（ www.sec.gov ）から無料でご覧いただけます。セールスフォース・ドットコムがSECに提出する資料のコピーは、セールスフォース・ドットコムのWebサイトのインベスターリレーションズセクション（ www.salesforce.com/investor ）の「Financials」の見出しから無料でご覧いただけます。また、セールスフォース・ドットコムのインベスターリレーションズ部門までメールでお問い合わせいただくことも可能です（ investor@salesforce.com ）。MuleSoftがSECに提出する資料のコピーは、MuleSoftのWebサイトのインベスターセクション（ https://investors.mulesoft.com ）の「SEC提出書類」の見出しから無料でご覧いただけます。また、MuleSoftのインベスターリレーションズ部門までメールでお問い合わせいただくことも可能です（ investorrelations@mulesoft.com ）。

意見表明書、交換オファー、関連する送り状、その他のエクスチェンジオファー資料に加え、セールスフォース・ドットコムとMuleSoftは、年間、四半期、現在の報告書およびその他の資料をSECに提出します。セールスフォース・ドットコムとMuleSoftが提出した報告書およびその他の資料は、SECの公開資料室（100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549）で閲覧・コピーしていただけます。公開資料室の詳しい情報はSECまでお問い合わせください（電話：1-800-SEC-0330）。セールスフォース・ドットコムとMuleSoftのSEC提出書類は、民間の文献検索サービスやSECのWebサイト（ http://www.sec.gov ）でもご覧いただけます。